这也是辛弃疾那句“廉颇老矣，尚能饭否”的来源

直到长平之战的爆发前夕的公元前262年，秦国因为韩国抛弃的上党归顺了赵国而大为不满，让秦将王龁率领大军直奔赵国而来，大兵压境之下，名将赵奢已死，赵孝成王便派廉颇出兵拒敌。然而廉颇在三次反击之下讨不到便宜，最终选择了固守阵地，与秦军长期对峙，企图消耗对方有生力量。

但秦国自商鞅变法之后国力日盛，而赵国却经不住这三年的消耗，而年轻气盛的赵孝成王自然不满廉颇的固守消耗，最终因秦国依照反间计，让年轻的赵括把廉颇替换下来。而这也直接导致45万赵军命丧长平，使得赵国丢掉了半条命。

第二年，由于赵国不履行割地给秦国的约定，引得秦军再次直逼赵都邯郸，而这次一方面有廉颇率众誓死抵抗，另一方面有魏、楚两国联军的帮助，才击退了秦军，解了邯郸被围之困。

但9年之后，燕国不老实了，先是派了栗腹来赵国打探虚实，看赵国长平和邯郸之战中损失惨重，于是想趁火打劫。岂料赵国瘦死的骆驼比马大，而且还有名将廉颇坐镇，在廉颇率领的赵军连番反击下，一路打到了燕都，甚至差点灭了燕国。

但5年后，也就是公元前245年，廉颇侍奉的第二任赵王(赵孝成王)去世了，继任的赵悼襄王由于听信了谗臣郭开误导，让廉颇受尽排挤，甚至还让乐乘来替代他的职位，借此解除他的兵权。廉颇征战沙场几十年，岂能受这等窝囊气，于是率兵攻打乐乘。但此举也等同于叛赵，无奈之下只好投奔了魏国大梁。

但毕竟为赵国奉献了几十年青春，廉颇依然身在魏国，心在赵，心心念念盼望赵王召他回去。终于在秦国连续多年的攻击之下，赵幽缪王顶不住压力，派人来请廉颇回国。但有个叫郭开的小人却从中作梗，向赵王汇报说廉颇老矣，难当大用。