提活力 并购重组改革促进资源有效配置

今年A股并购重组市场逐步进入“活跃期”，具有标志性意义的并购案例相继涌现。一方面是“硬科技”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合，比如中航电测收购成飞集团，普源精电发行股份购买耐数电子股权；另一方面是国有企业推进专业化整合，进一步提升产业协同效应，比如昊华科技收购中化蓝天股权，华电国际拟购买华电集团多项发电资产；再有一方面是多家券商通过并购重组强化业务协同，比如国联证券拟收购民生证券控股权、国信证券拟收购万和证券控股权。

并购重组加速活跃的背后，同业竞争、关联交易和交易效率一直备受关注。此次《意见》明确，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度；将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

潘宏胜对此向记者表示，同业竞争和关联交易一直是并购重组监管关注的重点，原因在于如果手段运用不当，可能影响上市公司的独立性，也可能给上市公司及投资者利益带来损害。但是，在并购重组交易的现实操作中，以大股东注资等为代表的关联交易往往难以避免，也可能存在一定同业竞争。为了提高市场效率，更好地体现市场化原则，既尊重市场规律，也趋利避害，只要是不新增重大不利影响的同业竞争，不新增严重影响独立性和显失公平的关联交易，原则上应该也可以给予必要和合理的包容度。

此外，《意见》和《征求意见稿》均提出，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

在潘宏胜看来，私募投资基金是并购重组交易的重要参与主体，往往在前期投资相关资产后，通过与上市公司并购重组交易、以其前期投资资产获得认购相应股份的方式退出，再寻找新的投资标的，即“投资—退出—再投资”的运行模式。为了对前期投资资产期限满5年的私募投资基金，此次改革对其通过重组交易，在投资资产认购股份的锁定期方面给予了优化安排，主要目的是解决私募投资基金退出速度较慢的问题。这有利于畅通私募基金“投资—退出—再投资”的业务循环，提高私募基金参与并购重组市场的积极性，培育和发展长期资本和耐心资本，从根本上扩大资本—科技——产业的良性循环发展。