北交所最新定调：支持上市公司通过定向发行可转债融资，融资项目必要性和合理性需充分论证

上市公司召开董事会审议发行预案时，前次募集资金应当基本使用完毕。前次发行募投项目存在进展缓慢、变更或延期，或实际效益与募集说明书（招股说明书）披露的预计效益存在较大差异的，需进行充分解释说明。前次募集资金使用出现上述情况，且本次募投项目产品与前募产品相似或募集资金仍投向前次募投项目的，应当进一步论证本次募投项目实施的必要性和合理性，无合理解释的，中介机构应当就本次募投项目审慎发表意见。

要点六：关于本次募集资金投向

上市公司定向发行所募集资金用于项目建设的，应在充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性的基础上，披露项目实施进度和资金使用安排，并对项目效益进行合理预测。项目实施后应与现有业务具有协同性，有利于增强上市公司的核心竞争力和创新能力，提升上市公司营运能力和盈利能力等，避免盲目跨界投资。

上市公司定向发行所募集资金用于补充流动资金的，应结合企业实际经营情况对用于补充流动资金的必要性和合理性进行充分解释，合理测算相应需求规模。

要点七：关于投资者保护措施

考虑再融资可能会对现有股东的权益产生稀释效应，进而影响二级市场表现，鼓励上市公司在发行过程中设置投资者保护措施，形成有力的约束机制，防范随意变更募集资金、募投项目实施不到位等问题，切实保护投资者利益。

上市公司实施定向发行股票时，应对本次发行对现有股东权益摊薄情况、提升股东回报的措施及其可行性进行认真分析，并可以结合自身实际和发行情况，由上市公司及其控股股东、实际控制人、第一大股东以及董事、监事（如有）、高级管理人员等关键主体承诺，采取包括但不限于以下一个或者多个方面的投资者保护措施，切实维护市场稳定，充分保护中小投资者的利益：延长限售期，根据业绩情况增持公司股票，回购股份，定向限制向实际控制人分红，募投项目不达标时加设再融资间隔期，控股股东、实际控制人新增股份的限售期限与上市公司业绩、市值等增长情况绑定等。

上市公司应认真执行所作的投资者保护承诺，未能遵守承诺损害投资者权益的，后续再融资时应进行充分解释说明。

要点八：关于预沟通机制

鼓励上市公司及中介机构在做好内幕信息管理的情况下，在申报前通过预沟通方式就发行事项、发行方案主要内容等与北交所审核部门进行沟通，提前解决可能存在的问题。审核部门与日常监管部门保持沟通，将结合上市公司日常监管情况、本次发行情况综合判断本次发行融资的适格性、必要性和合理性，切实做好再融资监管及服务工作。