菏泽中院发布典型案例：常见公司类纠纷案件警示企业规范经营行为

【基本案情】

甲公司系许某某、许某甲发起设立的有限责任公司。甲公司为乙公司向银行的400万元借款提供连带责任保证。经法院判决乙公司偿还银行贷款本息，甲公司承担连带保证责任。后甲公司经股东会决定注销，并成立由许某某等人组成的清算组。清算报告记载甲公司债权债务已清理完毕，后核准注销登记。现银行以许某某作为甲公司清算组成员未履行法定清算义务为由，主张其对甲公司的债务承担赔偿责任。

【裁判理由】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，甲公司的相关保证债务业经法院生效判决确认并进入执行程序，应受法律保护。甲公司清算组在公司清算时未将公司解散清算事宜书面通知某银行，未履行法定通知义务，导致某银行未及时申报债权而未获清偿。许某某作为清算组成员，在明知甲公司未清偿保证债务的情况下，仍然向工商行政部门出具虚假清算报告办理法人注销登记，应视为清算义务人未依法履行清算职责。银行要求许某某对甲公司所负债务承担赔偿责任符合法律规定，应予支持。

【典型意义】

法人的终止并不意味着法人清算义务和责任的完全解除。清算义务人在明知存在债务的情况下，仍实施违法清算行为，严重侵害了公司债权人的利益。为债权人造成损失的，债权人可以向公司清算义务人主张违法清算产生的赔偿责任。在办理公司注销登记时，一定要秉持诚实信用原则，依法进行清算，否则可能会承担赔偿责任。