菏泽中院发布典型案例：常见公司类纠纷案件警示企业规范经营行为

案例六

股东要求分配公司利润必须符合法定程序——张某与王某公司盈余分配纠纷案

【基本案情】

张某和王某共同出资设立甲公司。在经营期间，甲公司对案外人享有10万元到期债权。2021年1月22日，张某退出甲公司，其和王某约定，该债权收回后每人分配5万元。2021年10月30日前，如王某不能证明其未收到该10万元，需由王某支付张某5万元。现张某起诉至法院要求王某支付该笔5万元债权。

【裁判理由】

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百六十六条的相关规定，公司分配当年税后利润，应在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，案涉10万元到期债权应属于甲公司财产，两人对10万元的分配约定系对公司财产的分配。张某与王某分配公司财产10万元的前提为公司补足亏损和提取公积金后存在相当的利润。张某未提交证据证明案涉10万元的分配是经过以上程序后。因此，双方对10万元的分配约定无效，人民法院对张某的诉讼请求不予支持。

【典型意义】

在公司经营中，未遵循《中华人民共和国公司法》的规定直接分配利润的情况较为常见，这不仅不利于公司的发展，可能还会导致分配的财产最终是否得到法律保护存在不确定性。公司利润分配一定要按照公司法的规定和公司章程的规定，在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。

案例七

清算义务人未依法履行清算义务给债权人造成损失的，应承担赔偿责任——某银行与许某某清算责任纠纷案