申万宏源及2保代被处分 保荐国宏工具履职不到位

（二）未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性

根据申报文件，发行人实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人12.02%的股份。

现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，申报律师未予审慎核查，相关信息披露不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

申报律师未对发行人公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。陈鹏、骆沙舟、徐青作为指定的项目签字律师，对此负有直接责任。上述行为违反了2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

（二）申报律师及签字律师申辩理由

一是发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。

二是吴健南和吴健龙从未在发行人处担任任何职务，与实际控制人独立行使股东权利，不存在一致行动的相关约定，因此未将其认定为实际控制人的一致行动人。

（三）纪律处分决定

对于申报律师及签字律师提出的申辩理由，本所经审核后认为：