菏泽中院发布典型案例：常见公司类纠纷案件警示企业规范经营行为

案例三

未履行内部决议程序公司对外担保的效力认定与责任承担——某租赁中心与甲公司、乙公司建筑设备租赁合同纠纷案

【基本案情】

2022年，某租赁中心与甲公司签订《建筑设备租赁合同》，乙公司为甲公司提供连带担保。合同签订时，乙公司仅加盖公章未提供任何内部决议文件。后因甲公司拖欠租金，某租赁中心起诉要求甲公司支付欠款，乙公司承担连带清偿责任。

【裁判理由】

《中华人民共和国公司法》第十五条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条规定公司的法定代表人越权担保的，参照适用该解释第十七条的有关规定。本案中，乙公司对外提供担保时应进行公司决议，但未履行公司内部决议程序。某租赁中心在接受乙公司担保时，应进行审查但未尽到合理的审查义务，双方对担保合同对乙公司不发生法律效力均具有过错。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十七条关于主合同有效而第三人提供的担保无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一的规定，法院判令乙公司在甲公司不能清偿部分的二分之一范围内承担民事责任。

【典型意义】

法律规定公司对外担保应严格履行决议程序。这警示债权人在接受担保时亦应尽到合理审查义务，如要求担保公司出示决议文件和公司章程。否则会面临担保合同对公司不发生效力的风险，从而无法实现担保权益。同时，公司对内要强化担保行为监管，防止管理人员擅自以公司名义担保，防范对外担保后所承担的法律责任。