申万宏源及2保代被处分 保荐国宏工具履职不到位

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

保荐人未能对研发人员认定、研发投入归集予以充分核查，相关数据扣除后发行人不再满足科创属性指标条件，也未对发行人公司治理存在的缺陷、实际控制人的一致行动人认定准确性及应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。吴杏辉、雷晨作为指定的项目保荐代表人，对此负有直接责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

（二）保荐人及保荐代表人申辩理由

一是对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。

二是对于研发投入核算事项，经重新梳理发现，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。

三是对于审议程序未履行事项，发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。