申万宏源及2保代被处分 保荐国宏工具履职不到位

（二）发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，保荐人未充分核查发行人公司治理存在的缺陷

2017年12月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡知源）增资入股发行人，与发行人及其控股股东国盛拓展有限公司（以下简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若发行人未能在2020年12月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为发行人，由发行人以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5,938.81万元。

现场检查发现，发行人股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，发行人未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。保荐人未对相关审议程序充分核查，未充分关注发行人公司治理方面存在的缺陷。

（三）未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性

根据申报文件，发行人实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人12.02%的股份。

现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，保荐人未予审慎核查，相关信息披露不准确。

（四）未充分核查应收账款回款风险

现场检查发现，发行人某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，发行人对该客户应收账款余额合计1,807.86万元，其中逾期金额1,363.95万元。保荐人未充分关注相关应收账款无法收回的风险。