申万宏源及2保代被处分 保荐国宏工具履职不到位

一、违规情况

（一）未准确披露研发人员数量及研发投入金额

根据申报文件，发行人2020年度至2022年度研发投入分别为1,276.30万元、1,533.17万元和1,864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%。截至2022年12月31日，发行人研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%。

现场检查发现：一是发行人认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。二是发行人研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。

（二）未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，未充分披露公司治理存在的缺陷

2017年12月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡知源）增资入股发行人，与发行人及其控股股东国盛拓展有限公司（以下简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若发行人未能在2020年12月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为发行人，由发行人以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5,938.81万元。

现场检查发现，发行人股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，发行人未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。发行人未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情况。