申万宏源及2保代被处分 保荐国宏工具履职不到位

（二）发行人及相关责任人申辩理由

一是对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，发行人在项目申报时点将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。

二是对于研发投入核算事项，经重新梳理，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。

三是对于审议程序未履行事项，发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。

四是对于一致行动人披露不完整事项，吴健南和吴健龙从未在发行人处担任任何职务，与实际控制人独立行使股东权利，不存在一致行动的相关约定，因此未将其认定为实际控制人的一致行动人具有合理性。

五是对于应收账款坏账计提事项，发行人已关注应收账款回款风险并与相关客户管理层沟通了解其经营情况，该客户目前仍正常经营，经评估认为相关款项可以收回。

（三）纪律处分决定

对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，本所经审核后认为：

第一，15名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之间，研发工时占比较低，2名退休返聘人员未与发行人建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。